刘备此时也只能寄希望于曹操大军已经和袁绍两败俱伤，战力所剩不错了，刘备处于谨慎，遂令大军于穰山下寨，全军分为三部下寨，关羽率军一万屯兵于东南角上，张飞率领一万兵马屯兵于西南角上，刘备则与赵云率领两万余中军于正南之处立寨。
曹操大军赶到之后，刘备也率军鼓噪而出，曹操布成阵势，叫刘备打话，刘备出马于门旗下，曹操用马鞭指着刘备骂道：“吾待汝为上宾，汝何背义忘恩？”
刘备回道：“汝托名汉相，实为国贼！吾乃汉室宗亲，奉子密诏，来讨反贼！”刘备喊完之后，遂于马上朗诵衣带诏。
曹操立时大怒，令许褚出战斗将，刘备背后赵云挺枪出马，二将相交三十合，不分胜负。
正在此时，忽然喊声大震，只见东南角上，关羽率军冲突而来；西南角上，张飞亦引军冲突而来，刘备见此，也率军一起冲杀，三处一齐掩杀曹操大军，曹军远来疲困，不能抵挡刘备大军的冲杀，最后大败而走，刘备得胜回营。
次日，刘备又使赵云搦战，曹操大军战力尚未吩咐，曹操遂令大军不可出战，次日刘备再使张飞搦战，曹操大军亦不出战。
曹操用兵素来诡诈，刘备见此，心中愈疑，此时忽然有人来报，龚都率军运粮赶到半途，不料却被曹军围住，刘备闻言，顿时心中大惊，急令张飞率军去救。
正在此时，又有军士来报夏侯惇引军抄背后径取汝南，刘备大惊，道：“若如此，吾前后受敌，无所归矣！”
刘备急遣关羽率领本部兵马前去阻截夏侯惇所部大军，张飞和关羽两军皆去。
不一日，飞马来报，夏侯惇已打破汝南，刘辟弃城而走，关羽大军现在已经被曹军围住，刘备大惊，正在此时，又有军士来报张飞去救龚都，也被曹军围住了。
刘备想要回禀救援，又恐曹操兵后袭，急切之间进退两难，正在此时，有军士来报，寨外许褚搦战。
刘备心中担忧，不敢出战，候至黑，刘备令军士饱餐，步军先起，马军后随，大军拔营直往汝南而去。
刘备大军离寨约行数里，转过土山，正在此时，忽见土山之上火把齐明，山头上有军士大呼道：“休令走了刘备！丞相在此专等！”
刘备见曹军早有埋伏，顿时心中大乱，连忙率军突围，赵云见情况紧急，道：“主公勿忧，但跟某来。”
赵云挺枪跃马，杀开条路，刘备掣双股剑后随，正在大战之事，许褚率军追至，与赵云力战，背后于禁、李典两人也率军杀到，刘备见大势已去，只能落荒而走，听得背后喊声渐远，刘备望深山僻路，单马逃生。
捱到明，刘备侧首前方，忽然有一彪军冲出，刘备大惊，视之，这才松了一口气，原来这支兵马乃是刘辟所率的败军千余骑，正在护送刘备家前来，孙乾、简雍、糜芳等人也都来了，刘辟等人见到刘备，连忙上前汇合，道：“夏侯惇军势甚锐，我等抵挡不住，因此弃城而走，曹兵赶来，幸得关羽挡住，因疵脱。”
刘备心中担忧关羽，道：“不知关羽今在何处？”刘辟回道：“以关将军的本事，应该不会有生命危险，将军还是先离开簇吧，等回到汝南再商议此事吧。”
刘备闻言，点头道，“如今也只能如此了！”
刘备大军继续奔汝南而去，行到数里，忽然听到一棒鼓响，只见前面又拥出一彪人马，当先那名大将，乃是曹操麾下大将张合，张合看到刘备之后，顿时心中大喜，大声喝道：“刘备，你已无路可逃，还不赶快下马受降！”
刘备见张合大军杀到，便欲赶快退军，正在此时，只见山头上红旗磨动，一军又从山坞内拥出，为首大将，乃曹操麾下大将高览是也。
两军前后相夹，正好将刘备大军围住，刘备见两头皆无活路，仰大呼道：“何使我受此窘极耶！事势至此，不如就死！”
刘备喊完之后，便欲拔剑自刎，刘辟急忙制止刘备，道：“容某死战，为玄德公杀出一条血路！！！”
刘辟言讫，便打马来与高览交锋，不过刘辟武力远不如高览，战不三合，便被高览一刀砍于马下。
刘备见此，心中更加慌乱，不过刘辟的一番话，也挑起了他的求生之意，便欲自战敌军，正在此时，只见高览后军忽然自乱，一将冲阵而来，枪起处，高览翻身落马。
刘备见此，心中立时信息，急忙望去，只见来人正是赵云是也。
刘备见总算是有了一条活路，连忙打马前去和赵云会和，赵云纵马挺枪，杀散高览所部后队，又来前军独战张合。
张合与赵云大战三十余合，张合不敌，拨马败走，赵云乘势冲杀，便和张合大军冲杀到了一起，不过此时张合所部兵马守住山口隘道，谷道狭窄，敌军众多，赵云一时之间也难以杀出血路！
正在赵云率军拼杀的时候，只见关羽、关平、周仓三人又引三百军赶到，两下相攻，这才杀退了张合大军，刘备大军逃出隘口之后，色已经黑了下来，刘备见此，只能占住山险下寨。
大军安营扎寨之后，刘备又令关羽率军前去寻觅张飞的消息，之前张飞率军前去救龚都，不过此时龚都已被夏侯惇所杀，张飞见此，只能奋力杀退了夏侯惇大
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